河南省政府國資委 河南省財政廳關于印發《省管企業兼職外部董事管理辦法》《省管企業兼職外部董事報酬管理辦法(試行)》的通知
發布時間：2018-10-30 14:56:35
來源：省政府國資委
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河南省政府國資委 河南省財政廳關于印發《省管企業兼職外部董事管理辦法》
省管企業兼職外部董事報酬管理辦法(試行)》的通知
各省管企業:
現將《省管企業兼職外部董事管理辦法》和《省管企業兼職外部董事報酬管理辦法 (試行)》印發給你們,請結合實際認真貫徹執行。
河南省政府國資委 河南省財政廳
2018年10月15日
省管企業兼職外部董事管理辦法
第一章 總 則
第一條 為進一步推動省管企業董事會規范化建設,加強省管企業兼職外部董事管理,根據 《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》 (國辦發 〔2017〕36 號)、《河南省委河南省人民政府關于完善國有企業法人治理結構的實施意見》(豫發 〔2016〕22號)、《中共河南省委辦公廳河南省人民政府辦公廳關于印發 锍關于加強和改進省管企業領導人員管理工作的意見锎 锍關于進一步完善省管企業負責人薪酬制度的意見锎》(豫辦 〔2017〕6號)等有關規定,制定本辦法。
第二條 本辦法適用于由省政府國資委、省財政廳代表省政府履行國有資產出資人職責的省管企業。本辦法所稱兼職外部董事是指由履行出資人職責的機構選聘,在省管企業兼任外部董事職務的人員。
第三條 兼職外部董事選聘和管理遵循以下原則:
(一)公開、公平、競爭、擇優;
(二)維護出資人合法權益與企業和職工利益相統一;
(三)權利、義務和責任相統一,激勵與約束相結合;
(四)依法依規,規范管理。
第二章 任職條件
第四條 兼職外部董事應具備下列任職條件:
(一)具有較高的政治素質,堅持原則,公道正派,誠信勤勉,忠于職守,廉潔自律;
(二)具有良好的職業道德,履行職責記錄良好,能夠切實維護國有資產出資人和企業利益;
(三)具有較強的決策判斷能力、風險管理能力、識人用人能力和開拓創新能力,能夠獨立、慎重、負責地履行職責;
(四)在現代企業管理、 資本運作、 并購重組、 金融服務、法律風險防控、財務審計、市場營銷等方面具有較高專業水平和10年以上專業工作經驗,在行業內有較高聲望和影響,工作業績突出;
(五)一般具有大學本科以上學歷,具有相關專業高級職稱或相關行業職業資格;
(六)身體健康,有足夠的時間和精力參與董事會工作,年齡一般在65周歲以下。
第五條 其本人所在工作單位應出具同意其兼任外部董事并在時間上予以支持的有效文件。
第六條 下列人員不得擔任兼職外部董事:
(一)本人及其直系親屬、主要社會關系2 年內曾在擬任職省管企業或擬任職省管企業的全資、控股子公司擔任中層以上職務的人員;
(二)2年內曾與擬任職省管企業有直接商業交往的人員;
(三)持有擬任職省管企業及所投資企業股權的人員;
(四)所在單位與擬任職省管企業有競爭或潛在競爭關系的人員;
(五)有關法律、法規、規章和擬任職省管企業章程規定的限制擔任外部董事的人員。
第三章 選 聘
第七條 履行出資人職責的機構建立省管企業兼職外部董事人才庫,定期通過多種渠道選拔兼職外部董事入庫人選。兼職外部董事人才庫實行動態管理。
第八條 兼職外部董事選聘由履行出資人職責的機構負責。
兼職外部董事一般從省管企業兼職外部董事人才庫中遴選。
第九條 選聘兼職外部董事一般經過下列程序:
(一)提出崗位需求。履行出資人職責的機構根據企業董事會成員結構情況,提出兼職外部董事的選聘名額和任職條件; (二)確定意向人選。根據崗位需求,從兼職外部董事人才
庫中確定意向人選;
(三)調研考察了解。履行出資人職責的機構組成調研考察組,到人選所在單位和上級主管部門調研考察了解其德才表現等情況;
(四)制定選聘方案。履行出資人職責的機構的有關部門提出兼職外部董事選聘建議方案,提交履行出資人職責的機構黨委(黨組)研究;
(五)討論決定人選。 履行出資人職責的機構黨委 (黨組)召開會議研究決定兼職外部董事人選;
(六)組織聘任。履行出資人職責的機構下發聘任文件,頒發聘任證書,到有關企業宣布任職。
第四章 權利、義務和責任第十條 兼職外部董事享有下列權利:
(一)依法參加任職企業董事會會議,有權在董事會會議上獨立發表意見并行使表決權;
(二)有權提議召開臨時董事會會議,但須經三分之一以上董事同意;
(三)2名 (含) 以上兼職 (專職) 外部董事認為董事會待議議題未經必備程序、會議資料不充分或論證不明確時,可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題;
(四)對公司重大投融資、擔保、關聯交易等事項進行審核并發表獨立意見;
(五)就公司董事會聘任或解聘經理人員及其薪酬、考核事項等發表獨立意見;
(六)根據履行職責的需要,了解和掌握任職企業的業務情況,任職企業應予以配合;
(七)就可能損害出資人或企業和職工合法權益的事項發表意見,并直接向履行出資人職責的機構報告;
(八)《公司法》和任職企業章程規定的其他權利。
第十一條 兼職外部董事履行下列義務:
(一)貫徹執行黨中央、國務院和省委、省政府以及履行出資人職責的機構關于國有企業改革發展和國資監管的方針、 政策、決議和規定;
(二)誠信守法,遵守公司章程,履行保守商業秘密和競業禁止義務;
(三)忠實履行職責,積極維護出資人、任職企業和職工的合法權益;
(四)勤勉工作,投入足夠的時間和精力履行職責;
(五)執行履行出資人職責的機構決定,定期或不定期向履行出資人職責的機構報告工作;
(六)參加履行出資人職責的機構組織的培訓和會議,不斷提高履職能力;
(七)及時了解和掌握任職企業經營管理情況,在深入調查研究的基礎上,獨立、慎重表決;
(八)幫助任職企業改善經營管理,但不得介入任職企業的具體經營管理事務;
(九)遵守國有企業領導人員廉潔從業的有關規定;
第十二條 兼職外部董事承擔下列責任:
(一)兼職外部董事應當對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規、公司章程、履行出資人職責的機構有關規定或股東會決議,致使企業遭受嚴重損失的,參與決議的兼職外部董事應負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,可以免除責任。
(二)兼職外部董事因違反有關法律法規、公司章程和國有資產監管有關規定給任職企業造成重大損失的, 應承擔相應責任。
第十三條 兼職外部董事有下列情形之一的,應認定為工作失職:
(一)泄漏任職企業商業秘密,損害企業和職工合法權益的;
(二)履行職責中違反任職企業工作程序或相關規定的;
(三)現場出席董事會會議次數少于董事會會議總數二分之一的;
(四)對董事會決議違反法律、法規、公司章程規定,或明顯損害出資人、任職企業和職工合法權益,本人表決時未投反對票的;
(五)履行職責過程中接受不正當利益,或者利用外部董事職務謀取私利的;
(六)履行出資人職責的機構依照有關規定認定的其他失職行為。
第五章 評 價
第十四條 履行出資人職責的機構負責組織對兼職外部董事進行評價,評價分為年度評價與任期評價。
第十五條 對兼職外部董事的評價,綜合采取日常評價、個人述職、查閱分析相關資料、多維度測評、個別談話、專項評估等多種途徑和方式,全面深入掌握兼職外部董事履職情況。
第十六條 兼職外部董事評價的重點是其行為操守和履職業績以及會議發表意見、提供咨詢指導服務的方面的情況。
第十七條 評價結果分為優秀、稱職、基本稱職和不稱職四個等次,評價結果由履行出資人職責的機構向兼職外部董事本人反饋,并作為對兼職外部董事續聘、解聘的重要依據。具體評價辦法另行制定。
第六章 管 理
第十八條 兼職外部董事實行任期制。任期由履行出資人職責的機構確定,不超過本屆董事會的任期。經履行出資人職責的機構考核合格,兼職外部董事可連聘連任,但在同一企業任職不得超過兩屆。
第十九條 在省管企業擔任兼職外部董事的,視其工作精力等具體情況,其同時任職企業一般不超過2家。
第二十條 建立兼職外部董事工作報告制度。履行出資人職責的機構定期組織兼職外部董事以書面或座談形式報告個人履行職責情況,報告主要分為年度述職報告、季度工作報告和重要事項報告。年度述職報告、季度工作報告的內容主要包括:本人履行職責的簡要情況;參加董事會會議的主要情況,本人提出的保留、反對意見及其原因,無法發表意見的障礙;對任職公司改革發展與董事會建設的意見和建議等。兼職外部董事日常工作時,認為有必要向出資人報告有關事項的,可以書面或通訊方式向履行出資人職責的機構報告。
第二十一條 兼職外部董事在行使職權過程中,對所在公司作出重大貢獻或使國有資產免遭重大損失的,由履行出資人職責的機構給予表彰。
第二十二條 兼職外部董事實行動態管理,有下列情形之一的,由履行出資人職責的機構予以解聘:
(一)年度評價及任期評價結果為不稱職或者連續兩個年度評價結果為基本稱職的;
(二)因年齡或身體狀況等原因,不適合繼續擔任兼職外部董事的;
(三)履行職責過程中對履行出資人職責的機構或任職企業有不誠信行為的;
(四)因董事會決策失誤導致企業利益受到重大損失,本人未投反對票的;
(五)本人提出辭職申請并被批準的;
(六)因工作需要解聘的;
(七)《公司法》、公司章程和出資人規定的不適合繼續擔任外部董事的其他情形。
第二十三條 兼職外部董事在任期屆滿前可以向履行出資人職責的機構提出書面辭職申請。在未被批準辭職前,兼職外部董事應當繼續履行職責。未經批準擅自離職的,依法追究其相應責任。
第二十四條 兼職外部董事解聘后,繼續對原任職企業的商業秘密負有保密義務。未能履行保密義務的,企業可依法追究其責任。保密期限按兼職外部董事與任職企業簽訂的保密協議執行。
第七章 報 酬
第二十五條 兼職外部董事在任職期間享受年度報酬。
第二十六條 兼職外部董事年度報酬標準由履行出資人職責的機構研究確定,從國有資本經營預算列支。
第二十七條 除年度報酬外,兼職外部董事不得在任職企業及其下屬單位獲得任何形式的其他收入和福利。
第二十八條 兼職外部董事在執行該職務時的出差、辦公等有關待遇,與任職企業的其他董事相同。
第八章 附 則
第二十九條 本辦法由省政府國資委、省財政廳負責解釋。
第三十條 本辦法自印發之日起施行, 《河南省董事會試點企業外部董事管理辦法 (試行)》 (豫國資文 〔2012〕68 號) 同時廢止。
省管企業兼職外部董事報酬管理辦法 (試行)
第一條 為進一步規范省管企業兼職外部董事報酬管理,根據有關法律法規和 《省管企業兼職外部董事管理辦法》,制定本辦法。
第二條 兼職外部董事報酬從國有資本經營預算列支,由履行出資人職責的機構發放。
第三條 兼職外部董事報酬標準:在一戶企業任職的,每人每年10 萬元 (稅前), 在兩戶企業任職的, 每人每年15 萬元(稅前)。
第四條 履行出資人職責的機構根據兼職外部董事年度考核結果一次性發放其報酬。考核結果稱職以上的,全額發放;考核結果基本稱職的,按80% 發放;考核結果為不稱職的, 不發放薪酬并予以解聘。
第五條 兼職外部董事因履行工作職責所發生的業務支出,標準參照任職企業副職領導人員,由任職企業報銷。
第六條 除以上項目外,任職企業不得向外部董事支付其他報酬和補貼。
第七條 國家明文規定不得兼職取酬的兼職外部董事,按有關規定執行。
第八條 本辦法由省政府國資委、省財政廳負責解釋。
第九條 本辦法自印發之日起試行, 《河南省省管企業外部董事報酬管理試行意見》(豫國資文 〔2012〕75號)同時廢止。
